Федеральный закон от 31.07.2020 № 270-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившей силу части 2 статьи 2 Федерального закона «О внесении изменений в статью 6 Федерального закона «О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - ФЗ № 270) во многом меняет правила осуществления букмекерской деятельности.
Одно из положений ФЗ № 270 устанавливает, что в ФЗ № 244 появится (с 30 сентября 2020 года) новая статья 15.2, согласно ч. 5 которой:
В случае неосуществления организатором азартных игр
в букмекерской конторе деятельности в течение шести месяцев подряд федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственный надзор в области организации и проведения азартных игр, в срок не позднее чем через десять календарных дней со дня получения информации о неосуществлении организатором азартных игр в букмекерской конторе деятельности обращается в суд с требованием об аннулировании лицензии на осуществление деятельности по организации и проведению азартных игр в букмекерских конторах или тотализаторах.
При этом критерии неосуществления организатором азартных игр в букмекерской конторе деятельности определяются Правительством Российской Федерации.
Согласно проекту постановления Правительства критерии просты: отсутствие сданных в СРО и ФНС отчетов за соответствующий период о принятых ставках/интерактивных ставках и о подлежащих уплате целевых отчислениях на спорт. Таким образом, при неработе с 30 сентября 2020 года до 30 марта 2021 года БК-лицензии ФНС в течение апреля 2021 года должна будет подать заявление в суд на аннулирование такой БК-лицензии.
Всем нам известно, что часть лицензий из «списка ФНС» либо вообще никогда не осуществляли лицензионную деятельность, либо не осуществляют конкретно сейчас. Речь идет о всех «спящих» лицензиях, независимо от внесенного в них сейчас вида деятельности (ведь пока еще реально при любом состоянии лицензии выбрать нужный вид деятельности (БК или ТОТО) и внести соответствующие изменения).
Соответственно, «спящие лицензии» или запустятся до 30 марта 2021 года, или ФНС будет требовать в суде их аннулирования.
Не секрет, что порою актив - это сама лицензия, а не активы юридического лица, на которое она выдана. Потому что такие лицензии уже есть, по сравнению с потенциальной «новой», которой еще нет. Поэтому ниже хочу рассмотреть теоретические варианты развития событий.
На рынке существуют как предложения о купле-продаже 100%-й доли в юрлице-лицензиате, так и предложения продвигать деятельность лицензии без смены конечного бенефициара лицензии, но с коммерческой договоренностью с работающей командой (что юридически не является арендой, хотя есть «сленг»).
Если я имела бы средства и желание организовывать работу лицензиата по букмекерской деятельности в России, с какими обстоятельствами сейчас мне пришлось бы столкнуться, если идти не по пути регистрации новой лицензии, а по пути приобретения имеющейся?
Первое, о чем бы я беспокоилась, если задумалась бы о приобретении в собственность юридического лица-лицензиата, то это то, что нужно фактически начать работу до 30 марта и за I квартал 2021 года сдать не «нулевые отчеты». Иначе вложения могут оказаться напрасными.
Сколько есть времени – понятно. А сколько нужно на все формальности?
1. Покупка юридического лица. В нее входит:
1.1. Смена учредителя (обязательно).
Самым оптимальным и быстрым способом смены учредителя является продажа доли другому лицу – покупателю - новому учредителю.
Покупателем - новым учредителем не должно быть офшорное юрлицо.
Купля-продажа доли в уставном капитале общества заверяется нотариально.
Срок на внесение изменений налоговым органом – 5 рабочих дней с даты подачи заявления и соответствующих приложений. Однако на практике срок подготовки сделки гораздо больше, ведь покупателю нужно проверить компанию.
1.2. Смена генерального директора (обязательно).
Срок внесения изменения в ФНС – 5 рабочих дней.
1.3. Открыть новый банковский счет в удобном регионе (быстро).
1.4. Изменение юридического адреса (очень вероятно). Не всегда бывает возможность пользоваться юридическим адресом предыдущего собственника.
Если при смене адреса меняется субъект Федерации, необходимо не только сменить адрес, но и внести соответствующие изменения в устав (в котором, как правило, указан регион).
«Переезд» из региона в регион может в нормальном режиме занять полтора месяца, но на практике часто бывают сбои в работе налоговых органов по данному вопросу, и время решения данного вопроса увеличивается.
А привести лицензию к полному соответствию и готовности осуществлять деятельность без актуального юридического адреса в документах, к сожалению, не получится.
2. Приведение в соответствие лицензионным требованиям:
Очевидная расходная часть.
2.1. Чистые активы стоимостью 1 миллиард рублей, из них:
- 100 миллионов рублей «
живыми» деньгами;
- 900 миллионов – имуществом/неимущественными правами.
2.1.1. При этом, так как лицензионным требованием является наличие у БК в собственности технических и иных средств, с использованием которых осуществляется деятельность по учету ставок и интерактивных ставок, расчету сумм подлежащих выплате выигрышей и предоставлению информации о рассчитанных выигрышах, установленных в ПЦ, такие технические и иные средства могут быть заложены в чистые активы общества.
В любом случае такие технические и иные средств необходимо приобретать на БК в собственность.
2.2. Уставный капитал – не менее 100 миллионов рублей, которые должны быть внесены денежными средствами (данное требование перекрывается необходимостью наличия чистых активов деньгами в том же размере).
2.3. Банковская гарантия не менее 500 миллионов рублей (при этом с 30 сентября банк-гарант должен входить в перечень банков в соответствии со ст. 74.1 НК РФ).
При этом на практике букмекерской компании, которая вообще никогда не вела деятельность, получить гарантию сложнее, чем ранее работавшей компании.
2.4. Доменное имя.
Ввиду требования о наличии у БК сайта (вне зависимости от того, осуществляет ли БК деятельность по приему интерактивных ставок или нет), где должны быть размещены:
- правила приема ставок,
- 244-ФЗ,
- лицензия,
необходимо приобрести/завести (по договору) для БК такой сайт (который позднее будет вноситься в лицензию).
3. Сейчас лицензии могли совмещать виды деятельности БК и ТОТО, а могли не совмещать, маловероятно, но не исключено, что потребуется введение нового вида услуг в лицензию.
Госпошлина – 10 000 рублей.
Срок – 30 рабочих дней с момента подачи заявления и документов, но документов уже с «правильным» адресом и т. д.
Также возможно исключение из лицензии «ненужного» вида деятельности, а по факту — переоформление лицензии.
Госпошлина – 10 000 рублей
Срок – 30 рабочих дней с момента подачи заявления и документов.
Это можно сделать не до 30.03.2021 года, а до 29.09.2021 года.
4. Вступление в СРО.
Предполагаю, что с этим проблем не случится.
5. Вписание процессингового центра, ППС (обязательно)
6. Смена наименования юридического лица (по желанию)
Не привязано к срокам. Название юридического лица не обязано соответствовать бренду.
Я не буду останавливаться на очевидных вещах, что для запуска лицензии должен быть укомплектован процессинговый центр, не забыто шифрование персональных данных, произведена интеграция с ЦУПИСом и соблюдены прочие требования.
Все действия такого характера можно проводить параллельно с вышеперечисленными юридическими действиями.
Однако для всего вышеперечисленного хватит времени, если все указанные этапы пройдут штатно, без задержек и форс-мажоров. Ведь бывают случаи, когда процессинг с первого раза не вписывается в лицензию и требуется «второй» раз, а на это все нужно время. То есть нужно иметь в виду необходимость запаса времени.
Вышеприведенное описание не является «пошаговой инструкцией», а только схематично перечисляет важные возможные этапы в негативном варианте. Конечно, что-то может оказаться проще в том или ином случае. Это индивидуально.
При этом необходимо признать, что предложения, не связанные с продажей и сменой бенефициара (что сейчас можно увидеть на рынке), как правило, касаются «укомплектованных» лицензий, где не тратится время на «смену» адресов, вписание ПЦ и ППС и прочие этапы.
Поскольку я юрист, не могу подсказать, что экономически целесообразнее - «владеть» или «пользоваться» лицензией. Полагаю, что все предложения на рынке эксклюзивны, уникальны, штучны.
В любом случае ясно, что ограничение времени до начала оперирования (до 30 марта 2021 года) – это фактор, который будет звучать в любом предположительном переговорном процессе. Чем меньше времени, тем более актуальными становятся «готовые» для оперирования предложения.
Не для всех «спящих» лицензий будет легко и возможно начать к 30 марта собственное оперирование.
Есть ли интерес покупателей и в какой момент он активнее всего проявится – покажет время, а со временем - официальный сайт ФНС России.
